CPA《经济法》综合题考点分析
一、上市公司的法人治理结构
1、股东大会（p101）
（1）临时股东大会的召开条件；
（2）临时股东大会不能对通知中未列明的事项作出决议；
（3）股东大会的一般决议和特别决议；
（4）上市公司的关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
2、董事会（p102）
（1）上市公司股东大会、董事会职权的区别；
（2）董事因故不能出席会议时，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，但书面委托中应当载明授权范围。
（3）董事会会议必须有1/2以上（≥1/2）的董事出席方可举行。
（4）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（>1/2）通过。
（5）董事会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
（6）董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
3、独立董事制度（p103-104）
（1）独立董事的人数要求；
（2）独立董事的任职条件（重点掌握哪些人员不得担任独立董事？）
（3）独立董事的产生程序：独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份“1％以上”的股东提名，经股东大会（以普通决议方式）选举决定。
（3）独立董事的任期和更换
独立董事“连续3次”未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换（独立董事由股东大会选举和更换，因此董事会无权直接撤换）。
（4）独立董事的职权（重点掌握，注意“重大关联交易”的界定标准）；
（5）独立董事应当就上市公司的哪些重大事项发表独立意见（重点掌握）。
4、董事、经理的职责（p96）及其法律责任（p115）
二、外商投资企业法
首先掌握1997、98年的综合题，在此基础上考生注意国有企业利用外资进行改组变更为中外合资经营企业的综合题。
1、投资总额与注册资本的关系；
2、出资方式
（1）以实物、工业产权出资的，应当为自己所有（出具拥有所有权和处置权的有效证明）并且不得设置任何“担保物权”；
（2）合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保（注意1998年的综合题）。
3、出资期限
（1）注册资本与分期出资总期限的关系；
（2）收购价款的支付方式。
4、合营企业的投资者应当按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额。因特殊情况不能同步缴付出资的，应报原审批机关批准，并按“实际”缴付的出资额比例分配收益。
5、对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。
6、中外合资经营企业的组织形式和组织机构
（1）董事会的会议制度（注意特别决议）
（2）合营企业董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险等问题时，工会代表有权列席会议。
7、中外合作经营企业先行回收投资的条件
8、外商投资企业的投资项目
三、破产法
首先掌握1998年的综合题，其次重点关注03年教材的重大变化。
1、破产案件受理裁定的法律效力（p145）
2、和解协议的法律效力（p150）
3、破产财产、破产债权、破产费用的界定（重点）
4、取回权、别除权、抵销权、撤销权（重点）
5、有财产担保的债权在破产程序中的处理（p157）
6、保证人的保证责任（p242）
6、破产财产的分配顺序
四、股份有限公司首次发行新股的条件（p169）
1、国有企业改制为股份有限公司（1999年综合题）
（1）折股比例问题（p106）
（2）以发起方式设立，发起人的人数不得低于5人
（3）对发起人的要求（3000万元、35％）
（4）对社会公众的发行比例（25％/15％）
（5）发行前1年末的净资产比重不低于30％
2、有限责任公司变更为股份有限公司（p100）
（1）折合的股份总额应当相等与有限责任公司的净资产额（折股比例必须为100％）
（2）股东人数不低于5人
（3）对发起人的要求（3000万元、35％）
（4）对社会公众的发行比例（25％/15％）
（5）发行前1年末的净资产比重不低于30％
五、上市公司增发新股的条件（p170、熟练掌握）
1、与前次发行的时间间隔在1年以上
2、增发新股的条件
首先确定该上市公司是否属于符合规定的重大资产重组的上市公司，其次学会根据题目中的数字计算具体的财务指标。
（1）最近3年的平均净资产收益率、最近1年的净资产收益率
（2）最近1年、最近1期的资产负债率
（3）增发募集资金量不得超过上年末经审计的净资产额
3、是否构成“实质性障碍”（在哪些情况下，本次发行新股的申请不予核准）（p171）
（1）上市公司在最近3年内有重大违法违规行为
（2）上市公司擅自改变招股文件中所列募集资金用途而未作改变纠正，或者未经股东大会认可
（3）上市公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
（4）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
（5）上市公司存在以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保的行为（p237）
（6）上市公司及其附属公司最近12个月存在资金、资产被具有实际控制人及关联人占用的情形。
（7）上市公司及其董事会在最近12个月受到中国证监会的公开批评或者证券交易所的公开谴责
（8）最近一年及一期财务报表存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形
（9）上市公司及其附属公司违规为其实际控制人提供担保的，整改未满12个月
4、股东大会的决议通过方式
增发新股的股份数量超过股份总数20％的，其增发提案必须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。